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Author Blum, Stefan
Title Handbuch Unternehmenskauf : Bewertung * Finanzierung * Steuern * Arbeitsrecht * Kartellrecht * Vertragsgestaltung * Öffentliche Übernahmen. Besonderheiten Bei Aktiengesellschaften, Immobilien, Insolvenz und Im Internationalen Rechtsverkehr. Vertragsbeispiele und Checklisten
Imprint Köln : Otto Schmidt KG, Verlag, 2015
©2015
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Edition 8th ed
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Note Intro -- Vorwort -- Inhaltsübersicht -- Abkürzungsverzeichnis -- Teil 1. Mergers & Acquisitions (Hölters) -- A. Bedeutung und Grundfragen -- I. Erwerbsobjekte und Erwerbsziele -- II. Erwerbswege und Durchführungsformen -- III. Der Markt für Unternehmen und Beteiligungen -- IV. Unternehmenskauf als konzernstrategisches Konzept -- V. Unternehmenskauf und Konzentration -- VI. Einfluss des Unternehmenskaufs auf die Führungsstruktur -- VII. Management Buy-Out und Leveraged Buy-Out -- VIII. Unfriendly Takeovers (Feindliche Übernahmen) -- B. Projektmanagement beim Unternehmenskauf -- I. Einleitung -- II. Organisation des Unternehmenskaufs -- III. Rolle des Anwalts -- IV. Verhandlungsstrategien -- V. Besonderheiten beim „grenzüberschreitenden" Unternehmenskauf -- C. Abwicklung -- I. Reihenfolge der Abwicklungsschritte -- II. Due Diligence -- III. Kaufpreis und Bewertung -- IV. Spezifische Käufer- und Verkäuferinteressen -- V. Unternehmenskauf vor den Gerichten -- Teil 2. Bewertung (Keim/Jeromin) -- A. Einleitung -- B. Wertbegriffe, Funktion der Unternehmensbewertung sowie Bewertungsanlässe -- I. Begriff des Unternehmenswertes -- II. Anlässe der Unternehmensbewertung -- III. Bewertungszweck -- IV. Funktion des Bewerters -- V. Prozess der Unternehmensbewertung -- C. Methodische Grundlagen -- I. Überblick -- II. Gesamtbewertungsverfahren -- III. Einzelbewertungsverfahren -- D. Prognose der finanziellen Überschüsse -- I. Informationsbeschaffung -- II. Vergangenheitsanalyse -- III. Prognose bei objektivierter Bewertung -- IV. Prognose bei subjektiver Bewertung -- E. Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes -- I. Überblick -- II. Ableitung der Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes -- III. Anwendung des CAPM bei der Bewertung ausländischer Unternehmen -- IV. Wachstumsabschlag -- V. Steuern im Kapitalisierungszinssatz
VI. Kapitalisierungszinssatz nach der Zinszuschlagsmethode -- F. Steuerlich und rechtlich regelmäßig auftretende Sonderthemen -- I. Gesondert bewertbares Vermögen -- II. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge -- III. Pensionsverpflichtungen -- IV. Dauerhaft negative Auszahlungen -- V. Bedingte Ansprüche und Verpflichtungen -- G. Ausblick -- Teil 3. Finanzierung (Raupach) -- A. Einleitung -- B. Auswahl der Finanzierungsinstrumente -- I. Vorbemerkungen -- II. Finanzierungsanlass -- III. Volumen des Finanzbedarfs -- IV. Kosten -- V. Zeitliche Verfügbarkeit der Finanzierung -- VI. Rechtsform -- VII. Verschuldungsgrad -- VIII. Rentabilität -- IX. Verfügbare Sicherheiten -- X. Größe der Unternehmen -- XI. Staatliche Förderung -- XII. Tragfähigkeit von Finanzierungskennzahlen -- C. Liquiditätswirksame Finanzierungen -- I. Instrumente der Innenfinanzierung -- II. Instrumente der Außenfinanzierung: Eigenkapital -- III. Instrumente der Außenfinanzierung: Klassisches Fremdkapital -- IV. Instrumente der Außenfinanzierung: Mezzanine-Kapital -- D. Nicht liquiditätswirksame Finanzierungen -- I. Kaufpreisstundung -- II. Tausch von Vermögenswerten -- III. Verschmelzung durch Aufnahme -- Teil 4. Steuern beim Unternehmenskauf (Gröger) -- A. Einleitung -- I. Steuerliche Fragestellungen beim Unternehmenskauf -- II. Steuerliche Interessen von Verkäufer und Käufer -- B. Unternehmensverkauf aus Sicht des Veräußerers -- I. Ertragsteuerliche Konsequenzen des Verkaufs eines Unternehmens -- II. Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten -- C. Unternehmenskauf aus Sicht des Erwerbers -- I. Ertragsteuerliche Konsequenzen des Unternehmenserwerbs -- II. Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten -- D. Steuerliche Gestaltung von grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen -- I. Einleitung -- II. Erwerb eines inländischen Unternehmens -- III. Erwerb eines ausländischen Unternehmens
E. Verkehrsteuern -- I. Asset Deal -- II. Share Deal -- F. Haftung für Steuern und Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag -- I. Haftung für Steuern des Veräußerers -- II. Vertragliche Absicherung des Erwerbers -- G. Leveraged Buy-Out (LBO) -- I. Bedeutung des Leverage-Effekts -- II. Transaktionsstruktur bei einem Leveraged Buy-Out -- III. Beteiligung des Managements am Unternehmen -- H. Erwerb eines Unternehmens in der Krise -- I. Erwerb nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens -- II. Erwerb im Vorfeld eines Insolvenzverfahrens -- Teil 5. Arbeitsrecht (von Steinau-Steinrück/Thees) -- A. Arbeitsrecht beim Unternehmens- und Beteiligungskauf -- I. Einführung -- II. Änderungen auf Unternehmensebene -- III. Änderungen auf Betriebsebene -- IV. Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge -- V. Überblick: Arbeitsrecht bei Umwandlungen -- B. Betriebsübergang nach 613a BGB -- I. Allgemeines -- II. Voraussetzungen des Übergangs von Arbeitsverhältnissen -- III. Übergang der Arbeitsverhältnisse -- IV. Unterrichtungspflicht des Arbeitgebers -- V. Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer -- VI. Rechtsstellung übergegangener und ausgeschiedener Arbeitnehmer -- VII. Rechtsstellung Dritter -- VIII. Kündigungsrechtliche Fragen -- IX. Haftungssystem des 613a BGB und Verhältnis zum Umwandlungsrecht -- X. 613a BGB in der Insolvenz -- XI. Betriebsverfassungs- und mitbestimmungsrechtliche Auswirkungen -- XII. Fortgeltung von Kollektivnormen -- XIII. Prozessuale Fragen -- C. Arbeitsrechtliche Due Diligence -- I. Einführung -- II. Gegenstand der Prüfung -- Teil 6. Kartellrecht (Sedemund) -- A. Vorbemerkung -- B. Deutsche Fusionskontrolle -- I. Überblick -- II. Verhältnis zur Fusionskontrolle des EU-Rechtes -- III. Anwendbarkeit der deutschen Fusionskontrolle aufgrund der Umsatzschwellenwerte -- IV. Der Zusammenschlussbegriff
V. Materielle Untersagungsvoraussetzungen ( 36 Abs. 1 GWB) -- VI. Fusionskontrollverfahren -- VII. Ministererlaubnis nach 42 GWB -- VIII. Auslandszusammenschlüsse -- C. Anwendung des Kartellverbots nach 1 GWB -- I. Gemeinschaftsunternehmen -- II. Wettbewerbsverbote -- D. Europäische Fusionskontrolle -- I. Allgemeines -- II. Verhältnis zur nationalen Fusionskontrolle -- III. Anwendungsbereich -- IV. Zusammenschlussbegriff -- V. Materielle Untersagungsvoraussetzungen (Art. 2 Abs. 1-3 FKVO) -- VI. Fusionskontrollverfahren -- E. Anwendbarkeit des Art. 101 AEUV auf Gemeinschaftsunternehmen -- I. Allgemeines -- II. Anwendung von Art. 101 Abs. 1 AEUV -- III. Freistellung nach Art. 101 Abs. 3 AEUV -- IV. Verfahrensrechtliche Besonderheiten -- V. Kollision zwischen Entscheidungen der Kommission und des Bundeskartellamtes -- Teil 7. Der Unternehmens- und Beteiligungskaufvertrag (Semler) -- A. Grundlagen -- I. Unternehmen und Unternehmensträger -- II. Anwendbare Vorschriften -- III. Zielsetzungen beim Unternehmens- und Beteiligungskauf -- B. Vorvertragliches Stadium -- I. Pflichten während der Vertragsverhandlungen -- II. Vorbereitende Festlegungen ohne vertragliche Bindung -- III. Vorbereitende Vereinbarungen -- C. Due Diligence -- I. Begriff und Gegenstand der Due Diligence -- II. Verhältnis zu Gewährleistung und Verschulden bei Vertragsanbahnung -- III. Verpflichtungen des Kaufinteressenten aufgrund der Due Diligence -- IV. Rechtliche Schranken der Due Diligence -- D. Gegenstand der Akquisition - Vertragsschluss und Vollzug -- I. Übersicht -- II. Asset Deal - Ausgewählte Fragen -- III. Share Deal - Ausgewählte Fragen -- IV. Ausgewählte Form-, Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse -- E. Kaufpreis -- I. Modalitäten -- II. Sicherung des Verkäufers -- III. Sicherung des Käufers -- F. Gewährleistungsansprüche und verwandte Rechte
I. Gesetzliche Regelung der Gewährleistung -- II. Verschulden bei Vertragsanbahnung -- III. Vertragliche Regelungen -- IV. Sonstige Rechtsbehelfe -- G. Haftung -- I. Haftung des Erwerbers beim Asset Deal -- II. Haftung des Erwerbers beim Share Deal -- III. Haftung des Veräußerers -- H. Leveraged Buy-Out und Management Buy-Out -- I. Begriff -- II. Nutzung des Vermögens der Zielgesellschaft -- Teil 8. Unternehmensbewertung und Post-Merger-/Acquisitions- Bilanzierung von Beteiligungen (Sahner/Blum) -- A. Vorbemerkung -- B. Unternehmensbewertung nach IDW RS HFA 10 zur Wertansatzprüfung von Beteiligungen in handelsrechtlichen Abschlüssen -- I. Vorschriften zur Bewertung von Beteiligungen in handelsrechtlichen Abschlüssen -- II. Bewertungskonzeption des IDW RS HFA 10 -- III. Ergebnis -- C. Bewertungsmaßnahmen im Rahmen einer Purchase Price Allocation sowie zur Wertansatzprüfung von Beteiligungen in IFRS- und HGB-Konzernabschlüssen -- I. Vorbemerkung -- II. Bilanzierung von Business Combinations nach IFRS 3 bzw. nach 301 HGB im Konzernabschluss -- III. Bewertungsvorgehen für ausgewählte immaterielle Vermögenswerte -- IV. Unternehmensbewertung im Rahmen des Impairmenttests nach IAS 36 -- Teil 9. Wertorientiertes Integrationsmanagement (Lucks) -- A. Einführung -- I. Ziele und Formen der Integration -- II. Grundlegende Ansätze zum M&A-Projektmanagement -- B. Integrationsmanagement in den Projektphasen -- I. Das Integrationskonzept im explorativen Vorfeld -- II. Bestimmung der Hebel in der Transaktionsphase -- III. Integrationsmaßnahmen nach dem Closing -- C. Führung von Integrationsprojekten -- I. Projektführung in der unternehmerischen Praxis -- II. Kapazitäts- und Kompetenzmanagement -- III. Vorfeld-Management -- IV. Management in der Transaktionsphase -- V. Post Closing Management -- VI. Formalisierung und Detaillierungsgrad von Planung und Controlling
VII. Zeitmanagement
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